普吉岛别墅业主因涉外土地公司面临审查

使用泰国公司持有土地的普吉岛别墅业主，正面临更严格的审查。2026年执法计划已将与外国人有关联的土地持有架构纳入审查范围。

4月29日，23个机构在副总理兼商务部长的主持下，于政府大楼签署了一项执法协议。5月21日，土地厅向各府府尹发出通函，根据14项因素将土地持有公司划分为四个风险组别。

第四组涵盖仍符合外国持股比例限制、但显示出外国人可能通过租赁、贷款、抵押、授权委托或管理协议等安排实施控制或获得利益的公司。

截至9月，商业发展厅已将36,277家持有泰国土地、与外国人有关联的公司纳入筛查范围。该部门强调，接受筛查本身并不等于认定存在违法行为。

普吉府是检查重点地区之一。7月，内政部将检查范围扩大至全岛361多家可能存在高风险的企业。

可能的后果

《土地法》并未规定在此类案件中没收土地。根据第94条和第96条，被视为外国人的公司持有的土地，必须在土地厅厅长规定的期限内处置，期限从180天至一年不等。如果土地未能售出，土地厅厅长可以安排出售，所得款项交给有权获得该款项的人。

与公司有关的后果则另行适用。《外国人经营法》第36条适用于为外国人利益代持股份的泰国股东，也适用于为公司提供资金或控制公司的外国人。处罚可能包括最高3年监禁，以及10万至100万泰铢罚款。法院还可以责令终止相关持股；在完成终止前，可处以每日1万至5万泰铢的罚款。

文中称，上述两类后果可以同时适用。

对业主而言，核心问题在于，如果官员对公司展开审查，土地厅列出的14项风险因素中究竟有多少项会适用。

已登记权利与拟议替代方案

文中指出，泰国法律仍向外国人提供一些已登记的权利，例如最长30年的租赁权、在土地登记处登记的抵押权，以及股份质押权。文章认为，问题在于这些权利是否被用于替代那些让外国人暗中控制土地的安排。

文章介绍了一种名为“Better-than-Freehold™”的架构，其中包括一家由泰方100%持有的物业持有及管理公司、由泰方出资的实收资本，并且不存在外国资金或外国人控制。根据拟议安排，公司授予登记的30年租赁权和登记的第一顺位抵押权，同时配套选择权协议和股份质押。公司受托人代表买方持有相关权利；由泰国律师牵头的独立担保代理人负责调解和执行，并以仲裁作为后备救济机制。

文章承认，这种租赁加抵押的架构仍可能根据土地厅的通函接受审查，因为通函已将长期租赁和抵押列为官员应当检查的协议。文章称，区别在于，泰方出租人确实拥有该资产，而外国承租人持有的是已在产权证上登记的权利。

文章建议，目前通过公司持有别墅的业主取得股东名册和出资记录，在被下达处置决定前评估自身处境，并就可能的资产剥离寻求专业意见。有意买家则应确认每项权利具体登记在产权证的什么位置。